馬團往黃村押送軍火遭到了伏擊，原以為是解放軍，便丟下軍火跑回了胭脂寨，誰知后來弄明白了是滿天星(劉波 飾)，這家伙因不滿章世光(孫大川 飾)把軍火都交給了馬天河。這時的黃村也正受到周正陽(邵桐 飾)帶領(lǐng)的解放軍的攻擊，鐘副官慌忙向章世光報告，金藤蘭處于危險境地，章世光把對付滿天星的任務交給了馬天河，他帶人去救金藤蘭。周芳逃走了，金藤蘭本想自殺，但還沒有死的勇氣。

黃一飛(蒲巴甲 飾)以馬天河的副官的身份與馬小姐一起混進了胭脂寨，偵察情況時發(fā)現(xiàn)那些軍火都是假貨。于是，黃一飛拿著假手雷找到馬天河給他看，并向馬天河說明了章世光在這一帶犯下的滔天罪行，先是對馬家堡屠城搶糧，接著是對胭脂寨和黃村屠村制造無人區(qū)，還有殺害馬牡丹。馬天河親耳聽到章世光對他做過的事一一承認后，立即決定與章世光分道揚鑣。不料，就在馬天河與他的馬家軍談話要加入共產(chǎn)黨領(lǐng)導下的解放軍時，章世光向他的馬團進行了炮擊。黃一飛和馬小姐從炮火里救出馬天河，并撤向安全區(qū)，卻正好被渾身綁滿炸藥的滿天星攔住了。惡貫滿盈的滿天星意在與黃一飛他們同歸于盡，千鈞一發(fā)之際，馬天河奮不顧身沖上前，抱住了滿天星滾向一邊，炸藥炸碎了他和滿天星兩人的身體，卻救下了黃一飛和馬小姐兩人的命。

馬天河的馬家軍與解放軍聯(lián)手打擊章世光，把胭脂寨與黃村的敵特盡數(shù)包圍了起來。金藤蘭勸章世光不要再做無謂的反抗了，她有辦法也有機會讓他們回臺灣，于是，金藤蘭出面假意投降，掩護著章世光逃走了。在解放軍總部里，無論周正陽問什么，金藤蘭都拒不交代。周正陽便想盡辦法去爭取喚醒金藤蘭的良知，最后還是讓金藤蘭想到她教過的孩子們而流下了淚。

周芳送給黃一飛一張圖，原來那是章世光私藏軍火的坐標圖。依據(jù)圖標，周正陽很快找到并運走了章世光留下的一批軍火。等那章世光逃出解放軍的包圍圈再去找他留下的家底時，發(fā)現(xiàn)箱子全是空的了，這讓章世光大光其火，又絕望透頂了，一槍擊斃了對他忠心耿耿的鐘副官。趁著解放軍首長召開大會布置剿匪工作的徹底進行與全面收尾任務時，章世光偷襲了一名搜索的解放軍戰(zhàn)士，換上解放軍軍裝出逃了。