馬小姐掩飾身份北霸天攻打胭脂寨

薛紅狼(王九勝 飾)的手下在帶飛天豹過來的時候，把飛天豹給打死了，薛紅狼惱怒地把手下給擊斃了。這一切都當著大金牙的面，原來，薛紅狼唯恐大金牙顧及跟黃一飛(蒲巴甲 飾)的兄弟情份而向著黃一飛，于是故意演了這出戲給大金牙一個警告。

黃一飛不忍心看到馬小姐被審問，于是偷偷放走了馬小姐，馬小姐臨走前，將秀林城里的白家飯館是自己養(yǎng)傷地點的事告訴了黃一飛。

馬小姐為了打消周正陽(邵桐 飾)對她身份的懷疑，拜托馬鎮(zhèn)長向周正陽作出解釋，把土匪說成是見色起意，周正陽也就不再追查馬小姐的身世。

軍醫(yī)江小歐曾經(jīng)在一處保育院當保育員，受到鬼子攻擊的時候被周正陽救下，她這次來到秀林，就是想報答周正陽的恩情，另外，她也深深喜歡著周正陽。只是周正陽一心撲在剿匪上，并沒有在意江小歐對他的情感。

有一小股土匪流竄擾民，上級下發(fā)命令后，周正陽帶著黃一飛執(zhí)行首次剿匪任務(wù)，將指揮權(quán)交給黃一飛，黃一飛帶領(lǐng)隊員輕松活捉二十名土匪，但他又將這批土匪釋放。而這些土匪是滿天星(劉波 飾)的人，他們對黃一飛釋放自己的行為心生感激，于是將情況報告給滿天星，滿天星這才得知黃一飛不僅沒死，還成了勁敵，他的師爺建議他將薛紅狼才是殺白胡子兇手的事散播出去，不再替薛紅狼背黑鍋，滿天星不同意，他要留著這個把柄下盤大棋。

章世光(孫大川 飾)想利用土匪頭子北霸天的力量打垮胭脂馬(劉萌萌 飾)的隊伍，起初北霸天畏懼胭脂馬的勢力不敢行動，但聽說胭脂馬已經(jīng)受傷，且人不在脂胭寨以后，才決定攻打胭脂寨，拿下胭脂寨的二當家馬牡丹。

擒狼小分隊里的隊員都是身經(jīng)百戰(zhàn)的老戰(zhàn)士，他們對黃一飛不了解，所以也對黃一飛坐隊長的位子感到不服。周正陽組織了一次小組對抗賽，黃一飛只挑選了兩個隊員當自己的隊友，不費一槍一彈就取得了對抗賽的勝利。他用實際行動給隊員示范了土匪戰(zhàn)術(shù)的卑鄙與狡猾，大家開始認識到對付土匪，并不像對付鬼子與國民黨一樣，需要硬拼硬打，對付土匪更需要有勇有謀及應(yīng)對復(fù)雜形勢的能力。

北爺攻下了胭脂寨，活捉了馬牡丹等胭脂寨的姑娘，馬小姐得到百荷送來的消息以后，馬上帶著百荷趕回胭脂寨救人。