一心想升官發(fā)財的滿天星(劉波 飾)，在章世光(孫大川 飾)幫他申請下官升了一級，頓覺心情振奮，于是借著章世光利用北霸天剛剛攻打了胭脂寨，而馬小姐把馬家堡的胭脂馬(劉萌萌 飾)隊伍調走了，她本人又在養(yǎng)傷的時候，不顧師爺的反對，公然下令隊伍進攻馬家堡，想再立新功。他哪里知道這恰好中了章世光的圈套。在滿天星出動兵力后，章世光馬上便派手下去見薛紅狼(王九勝 飾)，讓他去保護胭脂馬的隊伍。章世光的目的已然很明確，讓滿天星和薛紅狼的行動引出周正陽(邵桐 飾)的獨立團，他則率部埋伏在秀林城外伺機攻城。

滿天星當然不傻，可以說還很狡猾，他的隊伍只在馬家堡的周圍圍而不攻，他也在等，等章世光的隊伍解決了解放軍的隊伍，或與解放軍打得難解難分時，他再動手。

再說黃一飛(蒲巴甲 飾)在集訓擒狼隊隊員時，隊員小山東和毛向東(徐鵬凱 飾)二人自認為已有能力剿匪，隊長不下令，他們準備擅自行動。他們來到馬家堡見了馬小姐詢問情況，正好趕上馬家堡遭襲，兩人與馬小姐聯手反擊。這次襲擊馬家堡的是薛紅狼，狡猾的薛紅狼意在引得滿天星盡快動手，貪功的滿天星果然生怕別人搶走了他的功勞，下令進擊馬家堡。

周正陽團長其實早已看出了章世光的陰謀，并沒有調動秀林的大部隊，只是派出由黃一飛等人率領的幾個小股救援隊奔赴馬家堡。戰(zhàn)斗很激烈，胭脂寨的馬牡丹帶隊來增援了，黃一飛部的沖鋒號也吹響了，見勢不妙的薛紅狼首先脫逃，章世光也只好下令撤兵。

因為擒狼隊員的犧牲，黃一飛向周正陽團長提出改用和平的方式來解決這里的匪患的建議，這樣能盡量避免解放軍戰(zhàn)士為此獻出寶貴的生命。但，周正陽團長沒有采納，他認為策反也好、招安也好，對這里的土匪來說，可行性都極低。這時，有一支由兵工廠專家組成的小分隊在這一地區(qū)失聯了，周正陽便令黃一飛帶人深入老虎山地區(qū)去尋找。黃一飛帶上小山東出發(fā)了，深入老虎山后，黃一飛借機挾持住了薛紅狼的一名手下一陣風，于是黃一飛便讓小山東回去報信，他自己則迫使一陣風帶路摸進了匪窩，結果中了一陣風的陷阱，被關入了大牢。不久，黃一飛又被一陣風送到了另一伙土匪黑熊所在的牢房里，打算讓黑熊教訓教訓他，也算羞辱黃一飛一番，解解自己被他挾持的心頭之氣。