張烈(林更新 飾)和呂成志都感覺(jué)出這事拓跋滅族的危機(jī)，陳靖仇(蔣勁夫 飾)自責(zé)自己當(dāng)日沒(méi)有認(rèn)出宇文拓(胡歌 飾)，而將他帶到拓跋。呂成志大軍在城外集結(jié)，準(zhǔn)備迎戰(zhàn)宇文拓來(lái)犯。

玉兒想出啟動(dòng)萬(wàn)靈血陣的關(guān)鍵在于強(qiáng)得至高處，而拓跋的制高點(diǎn)就在北雁堡，他們決定誓死保衛(wèi)北雁堡。玉兒和姐姐一起談心，陳靖仇走來(lái)告訴玉兒他發(fā)現(xiàn)宇文拓的蹤跡了，因?yàn)槭逡恢辈煌５亩?，玉兒?lián)想到十五上次一劍打開(kāi)軒轅劍的劍冢，說(shuō)明十五跟軒轅劍一定有什么淵源。

宇文拓也感覺(jué)出陳靖仇就要來(lái)了，小雪(古力娜扎 飾)問(wèn)宇文拓為何知道，宇文拓拿出軒轅劍告訴小雪自從劍壁重生，每次陳靖仇接近，軒轅劍就會(huì)有感應(yīng)。宇文拓打開(kāi)軒轅劍讓小雪看，原來(lái)軒轅劍上面有一處痕跡，宇文拓說(shuō)出可能十五原本就是軒轅劍的一部分。

玉兒和陳靖仇找到宇文拓和小雪，玉兒說(shuō)出她相信他們的行為不是為了殺人，陳靖仇想到他們?cè)?jīng)說(shuō)過(guò)練成萬(wàn)靈血珠以對(duì)抗魔君(郭宏慶 飾)，他們相信了他們的目的不是害人，可是對(duì)于這種殺人屠城練就萬(wàn)靈血珠的方法，他們還是不贊同。

陳靖仇和宇文拓一言不合打了起來(lái)，陳靖仇要玉兒先去準(zhǔn)備帶族人撤離，陳靖仇和宇文拓打在一起，小雪趁機(jī)在一旁拿出煉妖壺把陳靖仇吸了進(jìn)去。

玉兒趕回族里報(bào)告，拓跋月兒也準(zhǔn)備和張烈一起迎戰(zhàn)。魔君得知宇文拓在練就萬(wàn)靈血珠，他自言自語(yǔ)說(shuō)出他已經(jīng)將最強(qiáng)的魔種種在拓跋族的每個(gè)人身體內(nèi)，只要赤貫妖星降臨，他們就會(huì)成為魔界的先鋒部隊(duì)。

陳輔(高雄 飾)被魔君變成魔，他接受魔君的命令去搶回五神器。小雪進(jìn)入煉妖壺，她把靈絲索的一端放在陳靖仇手里，告訴陳靖仇只要靈絲索已斷，毀滅三界的魔胎就要重獲自由。陳靖仇責(zé)罵小雪用這種卑鄙手段纏住他，然后就去毀滅拓跋族。

小雪離開(kāi)煉妖壺，陳靖仇見(jiàn)到靈絲索綁著的寧珂就要化魔，他急忙拉緊了靈絲索不讓寧珂自由。

古月和何然去找到仙界的缺口，不讓魔界再次闖進(jìn)天外村。兩人合力堵住缺口，古月卻忽然去找宇文夫人對(duì)弈。宇文夫人認(rèn)出對(duì)面的古月是假的，陳輔獻(xiàn)出真身，吸走了宇文夫人的魂魄。

玉兒和月兒一起將城中百姓轉(zhuǎn)移到安全地帶，玉兒站出來(lái)向大家鼓勁，要大家不要害怕。玉兒和月兒一起為拓跋打的禱告，族人們也與他們一起禱告。

張烈和呂成志帶著大軍和宇文拓的隋軍戰(zhàn)了起來(lái)，宇文拓出手輕易的消滅了呂成志的副將。最后宇文拓和張烈在雨中對(duì)決。最后張烈被打倒在地上不能動(dòng)彈。

陳靖仇終于下定決心去阻止宇文拓練就萬(wàn)靈血珠，他毅然扯斷了靈絲索，寧珂被釋放出來(lái)立刻和陳靖仇打了起來(lái)。陳靖仇告訴寧珂他一定有辦法把她困住。最后陳靖仇走出煉妖壺卻把寧珂留在煉妖壺里。

宇文拓和小雪啟動(dòng)了萬(wàn)靈血陣，卻被魔君打進(jìn)魔果，宇文拓發(fā)現(xiàn)萬(wàn)靈血珠改變了功能，他卻阻止不了。陳靖仇趕到峽谷救出玉兒，月兒卻因?yàn)橐人麄儬奚俗约骸?/p>

玉兒拼死保護(hù)陳靖仇，用自己的最后一點(diǎn)力量把陳靖仇保護(hù)在結(jié)界里。玉兒告別陳靖仇，并且告訴他是大地皇者，拯救蒼生需要他去完成，宇文拓也需要他的幫忙才能拯救大地。玉兒說(shuō)完灰飛煙滅，陳靖仇大哭痛不欲生。