呂萬才(呂良偉 飾)和大寶走出密室，守在房間里的兩名特工剛察覺出些聲響，兩柄飛刀快如閃電，插進了他們咽喉。一行人走出大門，鉆進車里，關(guān)鍵的時候汽車發(fā)動不起來。大寶費盡力氣，才勉強打著火。這時候兩輛汽車從遠處疾馳而來!呂萬才讓陸涯俯下身子，對秋張(柴鷗 飾)說，不能讓他們注意到我們，快來吻我。外邊的特務(wù)四處張望。一個特務(wù)敲了敲玻璃，問大寶停在這干嘛?大寶指了指后面，呂萬才和秋張還在纏綿。特務(wù)罵了一句扭身走了。秋張掙出身來，呂萬才清了清嗓，拍了拍已經(jīng)傻掉大寶的肩膀：兄弟，走啊!大寶笨拙的掛上檔，抬離合，緩慢地繞過前面的汽車揚長而去。

小野向吉川匯報了情況，吉川感慨我們的對手并不強大，在上海他們也沒有太多可以依靠的資源，但是隱藏在他們中間有一個令人生畏的大腦，這個大腦太可怕了，他思慮縝密、機變無窮，讓我們的努力都變成徒勞。看來要想抓住槍械師一定要先挖出這個大腦。

呂萬才打探出了老肖的下落，此時老肖被小野帶人在賓館里嚴密看護著，呂萬才終于確認老肖就是叛徒，便帶著張大寶(孫松 飾)偽裝成工人潛入賓館殺死了老肖，但在撤退時張大寶不小心弄出的響聲驚動了小野，一場混戰(zhàn)后兩人趁亂逃脫。

在杰森(謝君豪 飾)的努力下，佟老板終于答應(yīng)呂萬才加入幫會，呂萬才在幫會身份的掩護下更加從容的掩護槍械師的研究工作。

因為戰(zhàn)亂物質(zhì)短缺，陸涯的實驗室建造遇到困難。陸涯感慨要是能用學(xué)校的實驗室就好了。呂萬才有了主意，準(zhǔn)備到學(xué)校偷這些設(shè)備。呂萬才和陸涯喬裝潛入他的母校——圣約翰大學(xué)偵查情況。陸涯無意中撞見正在給學(xué)生上課的純子，心弦難平。耍小心眼甩開呂萬才溜進了純子的宿舍，在純子床頭吊著的“晴天娃娃”上拴了一只紙鶴。追來的呂萬才拉走了他，但呂萬才沒有發(fā)現(xiàn)那只紙鶴。

天蟾大舞臺停業(yè)十多天，斷了舞女的生路。舞女們非常生氣，在柔曼的領(lǐng)導(dǎo)下聯(lián)合抗議，齙牙洪得知這一切異常興奮，猜測天蟾大舞臺地下室有見不得人的毒品買賣。

呂萬才得知舞女游行泄露裝修狀況后大叫不好，便讓張大寶與葛師爺在齙牙洪手下面前演了一出戲，引誘齙牙洪上鉤，見利眼紅的齙牙洪果真一步步走入了呂萬才的圈套。