宋勉(袁文康 飾)和林天沐(馬燦燦 飾)訣別后回上海去完成最后的任務(wù)。小林自知回去難以交代，交待了后事由宋勉槍斃。由于在萬志超(李夢(mèng)男 飾)事件中胭脂收獲了大量情報(bào)，她得到了青木武重(葉峰 飾)的器重。胭脂看到報(bào)紙上隱藏的要在閘北站轉(zhuǎn)移印版的情報(bào)后立刻告知了青木，青木便在閘北所有的車站、水路進(jìn)出口都設(shè)下重防。周宇浩(陸毅 飾)和渡邊一郎(秦浩 飾)被派往河道碼頭守備，青木自己負(fù)責(zé)火車站。在碼頭，大量偽裝成漁民的軍統(tǒng)特工現(xiàn)身，由宋勉領(lǐng)頭和同樣埋伏的特高課特工們展開了一場(chǎng)激戰(zhàn)。留守在特戰(zhàn)總部的胭脂收到了報(bào)紙上傳達(dá)的“B計(jì)劃”指示后立刻要求見青木武重。由于不知青木武重到底在哪兒，她便先趕往碼頭。在碼頭上，經(jīng)過一番大戰(zhàn)，包括渡邊一郎在內(nèi)的特高科特工都被擊斃。此時(shí)胭脂感到，卻目睹了宋勉欲向周宇浩開槍，周宇浩不得不向宋勉開槍的情景。奄奄一息的宋勉解釋說他既不能辜負(fù)組織也不能背叛道義，只能用這種辦法給自己一個(gè)交待，在臨終前，他還給胭脂一個(gè)胭脂盒，這是他以前沒收了胭脂的而沒還給她的東西……調(diào)整完情緒的胭脂盒軍統(tǒng)特工呂大康(李闊 飾)來到了火車站。青木正在帶隊(duì)尋找軍統(tǒng)的人。