趙智怡(劉濤 飾)心里老想著葛十三(王雷 飾)，紅梅拐著彎勸她接受胡振宇，胡振宇發(fā)現(xiàn)不見了趙智怡的蹤跡，覺得是自己嚇跑了她，楊明科安慰他，只要面館還在，趙智怡遲早會回來。國共矛盾日益激烈，保安團的顧團長準備突襲八路軍的縣政府，他讓新來的常二寬(齊奎 飾)帶隊，常二寬心里猶疑不定，但又不能不聽從命令。葛十三在延安培訓(xùn)得非常順利，首長讓他克服個人英雄主義，與戰(zhàn)士們配合殺敵，葛十三的思想和行動都有了一些變化。

常二寬和隊友們商量去攻打八路縣政府的事，大家覺得左右為難，想不出什么好辦法，常二寬只得拿著搶來的東西去賄賂特派員，特派員收下東西似乎明白了他的意思。葛十三半夜煙癮犯了，同住的戰(zhàn)友志偉告訴他，他在陜西有個親戚，那里有這個，兩人來到志偉的姨父家，葛十三過了煙癮。保安隊半夜集合突襲八路，常二寬聽到槍聲命令部隊撤退，大隊長過來讓他繼續(xù)前進，否則以軍法論處，兩隊人馬拔槍相向，顧今明趕來逮捕了常二寬，他堅持對其嚴厲處罰，收到好處的特派員為常二寬說情，才使他免于處罰。

葛十三又求志偉帶他去吸大煙，志偉勉強答應(yīng)了他，顧今明來胡家和胡家父子商議攻打廟兒嶺土匪的事情，胡盈盈(王汀 飾)聽說他來了，反而托病不見。葛十三向志偉和他姨父報怨，在八路軍處不受重用，兩人都勸他立個功去投靠國軍，志偉索性告訴他，他們是國軍陜西情報站的情報員。顧今明偷偷來見胡盈盈，向她闡明自己的心意，胡盈盈故意逗引他，讓他欲罷不能。志偉力勸葛十三投靠國民，葛十三假意答應(yīng)，志偉的姨父拿出一紙書文讓他簽字保證，葛十三稱自己不會寫字，在上面摁下了手櫻胡盈盈想策反顧今明為日本人效力，她隱晦地提醒顧今明，想投靠日本人必須先證明自己的價值。志偉半夜叫醒葛十三，讓他和自己一起去伏擊共黨軍官，葛十三反用槍逼住了他。八路軍局長對葛十三大力贊揚，原來這是二人早已設(shè)好的套，事實證明葛十三的判斷是正確的，鄭志偉果然是國民黨特務(wù)，從這件事情上，局長看出葛十三在這方面的潛力，他決定讓葛十三再去培訓(xùn)當偵察員。

顧今明把陜甘寧地區(qū)的軍事布防圖交給了胡盈盈，開始真正為日本人效命，小白龍發(fā)現(xiàn)顧今明與一女人來往甚密，他還以為是顧今明在外包養(yǎng)的情婦，高興地去告訴常二寬，自己抓住了顧今明的把柄。胡老夫人懷疑這個胡盈盈并不是自己的女兒，他讓下人趁其換衣服時偷偷去看，發(fā)現(xiàn)這個胡盈盈根本沒有自己女兒肩胛骨后的胎記，胡老夫人立刻慌張地告訴了胡博仁。