日本人得知中國軍隊組建了一支雜牌軍，有陜軍、晉軍、川軍、八路，這樣的軍隊很難做到統(tǒng)一，一般都是內訌不斷的，日本人懷疑這是中國的煙霧彈，忙讓特務們調查清楚這支軍隊背后的情況。

　　高曉山(韓立 飾)帶了一個排，即便任務繁重，還是不忘集合隊伍訓練、做思想統(tǒng)一，王三喜(高欣生 飾)熱情地去找高曉山，還和共產黨的同事閑聊，陜軍加強團的兄弟們也都很想繼續(xù)和高曉山并肩作戰(zhàn)，高曉山也希望陜軍能帶頭做表率，衛(wèi)大河在不遠處看到王三喜和高曉山聊的暢快，心里很不舒服，總覺得高曉山將他的兵偷偷拉走了，事后，衛(wèi)大河叫來王三喜，旁敲側擊，叮囑他離共產黨遠一些。

　　高曉山給游擊縱隊干部上課，講述游擊戰(zhàn)的要領，衛(wèi)大河不屑地說這是偷偷摸摸，高曉山向大家解釋，并非偷偷摸摸，而是如何在劣勢下奪得戰(zhàn)場主動權，比如一個絕對劣勢的連對戰(zhàn)絕對優(yōu)勢的團，如何獲得主動權，在場所有人都覺得這是不可能的事，高曉山講了一個自己之前用一個排打退對方一個團的事情，大家都感到驚嘆，原來還可以這么打仗，而衛(wèi)大河卻想起了自己敗給高曉山那次，懊惱不已，那次高曉山也是處于劣勢。

　　葉賢之(桑茗勝 飾)一直在門外聽高曉松講課的內容，并且拿筆記下了每個人的表現(xiàn)，他見不得國軍的人聽共黨的課聽的這么起勁兒，但這是國共合作的游擊縱隊，不讓講又不行，他打算也講一些國軍的課，提醒大家記清楚自己的身份。

　　共產黨的課和國民黨的課大家都聽了，范成章(趙亮 飾)都有些迷糊了，到底該聽國民黨的還是共產黨的，徐培宗(徐雷智 飾)倒是看的清楚，除了他們兩個不像團的團之外，其余的高曉山、衛(wèi)大河、葉賢之和李漢橋(孫大川 飾)，各成勢力，如今也只有跟著葉賢之和李漢橋的腳步走才有后路。

　　李漢橋覺得衛(wèi)大河在課堂上處處與高曉山唱反調，衛(wèi)大河絕不會是共產黨的，但葉賢之卻認為那只是表象，暗地里衛(wèi)大河和高曉山的關系絕不一般，高曉山和衛(wèi)大河互相救過對方，算是過命交情，這兩個人隨時都要防備著。

　　高曉山在講白刃戰(zhàn)的要點，衛(wèi)大河看到葉賢之和姜雅真(秦海璐 飾)過來了，便喊著要和高曉山練一練，想要出出風頭，不過高曉山也不是吃素的，兩人打了好大一會兒，高曉山竟然靠偷襲取勝了，衛(wèi)大河覺得失了面子，又罵高曉山偷偷摸摸的，高曉山則稱這要是在戰(zhàn)場上，衛(wèi)大河就被刺死了，哪有喊委屈的。

　　賽翼德見不得大哥受委屈，跑回房間拿出了自己的大刀，用布條將大刀都纏上避免傷人，賽翼德是拼命的人，對著高曉山也是毫不留情，連續(xù)打敗了高曉山兩次，衛(wèi)大河興奮極了，總算在姜雅真面前露臉了，不過高曉山卻感謝賽翼德，因為他的刀法專破鬼子刺刀，還說要給團里人手配一個大刀，衛(wèi)大河暗罵高曉山，輸了還能這么理直氣壯。

　　魏璽銘知道有人不想讓游擊縱隊辦下去，他找來宋智商量，打算盡快讓游擊隊到敵后去，讓他們在實戰(zhàn)中鍛煉磨合。

　　前指的命令下達，要讓游擊隊盡快出兵到敵后去，高曉山提出了反對意見，游擊隊畢竟不是正規(guī)作戰(zhàn)，戰(zhàn)前準備非常重要，現(xiàn)在訓練沒有完成，思想工作也沒做好，物資更是沒有保障，倉促將游擊隊推上戰(zhàn)場，生活沒保障不說，還容易引起敵人的注意，他的建議卻被衛(wèi)大河說稱不想上戰(zhàn)場的借口。

　　高曉山嚴肅解釋，敵后游擊戰(zhàn)首要條件是開辟根據(jù)地，所以必須派先頭部隊去尋找合適的落腳點，他提議首次出擊敵后不要太多人，他帶八路一個排和友軍一個連即可，徐培宗提議帶衛(wèi)大河的一個連，因為只有衛(wèi)大河團是滿員，他和范成章都是殘兵沒有戰(zhàn)斗能力，衛(wèi)大河被硬推上去，只好答應和高曉山一同去。

　　衛(wèi)大河和段德午(王輝 飾)商量帶哪個連去敵后，王三喜主動請纓想要去敵后，還說要幫衛(wèi)大河盯住高曉山，衛(wèi)大河心里總覺得不對勁兒，質問王三喜到底是誰的兵，王三喜說當然是衛(wèi)大河的兵，段德午幫腔說話，衛(wèi)大河才答應帶著王三喜去敵后，但提出要求，高曉山的命令，沒有他的同意誰都不能執(zhí)行。

　　衛(wèi)大河在出發(fā)前夜里去找姜雅真，為上次提親的事情道歉，姜雅真壓根沒想留他多說話的意思，衛(wèi)大河索性將門一關，把婚書拿出來給她看，還說沒想好要不要娶她，姜雅真非常生氣，從婚書上說，她是必須嫁給衛(wèi)大河的，姜雅真想要回婚書，衛(wèi)大河不肯給不說，還讓姜雅真幫他照看部隊，不要讓葉賢之瞎折騰，姜雅真只好答應衛(wèi)大河的要求。

　　衛(wèi)大河和高曉山前往敵后，路上遇到鬼子設的路障，只有兩個鬼子守衛(wèi)，王三喜和賽翼德干凈利落地解決了兩個鬼子，大家順利過了路障。

　　高曉山偵查了敵后地形，選定了魁莊和張莊作為根據(jù)地，這里地形好，老百姓多，有充足條件建立根據(jù)地，張莊距離鬼子近點，高曉山決定帶人去張莊，衛(wèi)大河留守山頭，衛(wèi)大河擔心高曉山把自己的隊伍拉走，高曉山則稱看不上衛(wèi)大河的隊伍，但看上衛(wèi)大河這個人了，衛(wèi)大河對他倒是厭惡極了。

　　高曉山帶著王三喜等人到村莊去，老百姓一看到當兵的就躲了起來，高曉山捧著笑臉上前搭話，百姓也是一看見就跑，高曉山只好下令讓士兵們守好自己的鐵律，不要和百姓沖突。

　　賽翼德帶著人去了魁莊，直接下令將所有百姓聚集起來，當眾宣布他們部隊要駐扎在村里打鬼子，希望老百姓們有錢出錢有力出力，打仗的人都是走哪吃哪兒，希望老百姓都要配合，如果有人阻礙軍務，就不要怪軍法不留情面。