衛(wèi)大河在雪花山修筑防御工事，整個雪花山戰(zhàn)線很長，很多地方根本無法修筑工事，單憑衛(wèi)大河團(tuán)防御有些吃力，段德午(王輝 飾)希望讓高曉山(韓立 飾)幫忙守一段，衛(wèi)大河自大地拒絕了，聲稱讓八路觀戰(zhàn)即可。

　　衛(wèi)大河安排了團(tuán)里作戰(zhàn)方案，一營正面防守，二營在敵人炮火延伸后迅速出擊，其余部隊在側(cè)翼待命，段德午看不懂衛(wèi)大河的戰(zhàn)術(shù)，衛(wèi)大河卻一副胸有成竹的樣子，讓大家今天好好休息，明天一定能打出陜軍應(yīng)有的氣勢。

　　衛(wèi)大河不讓八路參與作戰(zhàn)，八路中不少士兵都有閑言，覺得衛(wèi)大河太囂張，他們不如直接撤退，高曉山則認(rèn)為，衛(wèi)大河這次的行為，不管出于什么目的，客觀地講還是幫助了八路，所以他們必須盡快搞清楚衛(wèi)大河的部署，必要時給予策應(yīng)。

　　日軍一大早開始飛機(jī)轟炸整個娘子關(guān)，指揮部中的關(guān)司令被炸的頭昏腦脹，想要打電話申請撤退，電話線路卻被切斷，關(guān)司令管不了那么多，直接從指揮部撤退了。衛(wèi)大河率部躲在防御工事下面，損傷極少，他們?nèi)缃衽c指揮部斷了聯(lián)系，只能靠自己來打這場仗了。

　　一波波飛機(jī)轟炸之后，雪花山下的日軍開始了大炮攻山，段德午帶著一個營連續(xù)打退了鬼子很多次，但衛(wèi)大河始終不讓進(jìn)攻，只是防御著不讓鬼子上山。

　　娘子關(guān)冒起了狼煙，說明娘子關(guān)已經(jīng)失守，雪花山的日軍也不再試探，開始全面進(jìn)攻雪花山，衛(wèi)大河讓部隊全部警戒，一直等到日軍爬到半山坡，才開始發(fā)動攻勢，雙方近距離作戰(zhàn)，短兵相接，日軍死傷慘重，只好撤退。

　　日軍撤退了，他們藏在山坳里的武器輜重都沒帶走，衛(wèi)大河毫不客氣，帶著部隊去取日軍的武器，而剛剛撤退的日軍卻接到命令，巖井已經(jīng)在雪花山重新部署，讓他們十五分鐘后再次進(jìn)攻。

　　衛(wèi)大河留了一個連繼續(xù)堅守陣地，其余士兵全部去山坳搶物資，劉不準(zhǔn)看到那么多物資，連忙追過去記賬，留守的連擔(dān)心別的連將物資都搶了，輪到他們就什么也沒了，于是只留下一個班留守，其余的也全部下山坳搶物資。

　　日軍留下的武器足夠裝備一整個團(tuán)了，衛(wèi)大河總覺得日軍武器放的位置有些蹊蹺，可又說不上來，當(dāng)大家搬運(yùn)武器正興奮之時，日軍飛機(jī)又來了，武器庫這里一大片平地，連個掩體都找不到，加強(qiáng)團(tuán)死傷慘烈，而主陣地只有一個班留守，日軍輕易便占據(jù)了主陣地。

　　高曉山接到命令，娘子關(guān)已經(jīng)失守，讓他們立刻撤退，高曉山看了雪花山的戰(zhàn)況，決定從西北包抄，營救加強(qiáng)團(tuán)。

　　衛(wèi)大河帶兵想要奪回主陣地，但雪花山陣地易守難攻，段德午勸衛(wèi)大河不要搶主陣地了，高曉山也趕來勸說，娘子關(guān)已經(jīng)丟了，主陣地?fù)尰貋硪矝]意義，只是無辜送死罷了，現(xiàn)如今保存實(shí)力突出重圍才是重要的，衛(wèi)大河腿已經(jīng)受傷，但還是不肯認(rèn)輸還在猶豫，段德午直接讓人將他拽下去，帶著殘余部隊撤退。

　　高曉山接到了歸隊的命令，要離開娘子山戰(zhàn)區(qū)了，高曉山想去和衛(wèi)大河道別，衛(wèi)大河還鬧別扭裝睡不想見，高曉山向段德午表達(dá)了感謝之情，這次原本應(yīng)該沖在一線的是八路，是衛(wèi)大河救了他們，如今他也救了衛(wèi)大河一次，這樣就兩不相欠了。

　　邱元谷(姚剛 飾)宣布了中央的命令，所有撤退的部隊一律不準(zhǔn)撤退過黃河，全部分散到各個指定山區(qū)繼續(xù)作戰(zhàn)，指揮部已經(jīng)在山區(qū)安排好了各個休整點(diǎn)。

　　姜懷柱(申軍誼 飾)退到嘖口，多次向中央申請補(bǔ)給，卻收到中央的降級信，姜懷柱的一個師被縮編成旅，姜懷柱很清楚這是邱元谷的手段，邱元谷一心想將他這支東北軍收歸己用，但邱元谷為人絕不可深交，眼下山西能靠得住的只有陜軍和共產(chǎn)黨了，姜懷柱不知道自己還能活多久，依靠哪棵大樹這是后話，他現(xiàn)在最擔(dān)心的是女兒姜雅真(秦海璐 飾)的未來，經(jīng)過幾次接觸，姜懷柱相信衛(wèi)大河是靠得住的人，衛(wèi)大河妻子早亡，只有一個兒子，姜懷柱有意將女兒托付給衛(wèi)大河。

　　衛(wèi)大河和陜軍都退到嘖口，衛(wèi)大河向宋智匯報了最近的戰(zhàn)況，他這次打仗死傷不少，只剩下幾百人了，雖然他也受了傷，但更疼的是心，他發(fā)現(xiàn)根本沒幾個人是真心抗日的，坐在指揮部的團(tuán)長旅長那么多，卻都是各懷鬼胎，遇事就跑。

　　宋智早就清楚這一點(diǎn)，但這也是沒辦法的事情，宋智和魏璽銘的看法一致，決定趁著國共合作期間，讓共產(chǎn)黨派干部到陜軍中訓(xùn)練，學(xué)習(xí)共產(chǎn)黨生存和發(fā)展的能力，這樣陜軍以后才能發(fā)揚(yáng)光大，不至于到他手里沒落了，宋智強(qiáng)調(diào)，衛(wèi)大河必須跟著共產(chǎn)黨學(xué)習(xí)，衛(wèi)大河心里只是不服氣高曉山而已，這是心病，必須克服。

　　衛(wèi)大河回到團(tuán)里，姜懷柱的副官謝文濤已經(jīng)等了許久，姜懷柱邀請衛(wèi)大河去家里吃頓家常便飯，衛(wèi)大河婉言謝絕，謝文濤再三懇請，段德午看出姜懷柱是想拉攏的意思，也勸說衛(wèi)大河赴約，衛(wèi)大河卻之不恭只好應(yīng)承。