袁世凱(孫淳 飾)到祭天，引起眾人猜疑，以為他要將天下還于大清，袁世凱大怒，稱自己祭的不是大清的天。徐世昌對袁世凱的做法也頗有微詞，令袁世凱很不滿。也不理解孫中山的做法，孫中山向她解釋自己作為一個領袖，為了將來之計，必須實行權宜之計。孫中山去給打算離去的黃興送行，卻遭到了袁世凱派來人的刺殺。黃興終于不告而別。田沫不滿羅文投靠袁世凱，來到日本找孫中山，告訴孫中山，袁世凱實行新聞管制，準備實行他的""。孫中山一針見血地指出，袁是想當皇帝，他堅定地表明：“只要我還活著，我絕不允許中國有皇帝！”袁世凱給"模范兵團"題了四個字：惟命是從，用以敲打段祺瑞。急于當“太子”的克定偽造了各國日報，上面說各國都表示支持袁世凱實行帝制，袁大是高興。蔡鍔與梁啟超(張洪睿 飾)密議，準備起兵討袁。徐世昌勸阻袁世凱稱帝，袁世凱卻心意已定，徐世昌無奈稱病告假。袁世凱正式稱大皇帝。孫中山憤然提筆寫下《討袁檄文》。蔡鍔往日本見孫中山，商議起兵反袁。