阿文(成浚文 飾)陪家秀奔赴抗日前線洪老夫人關(guān)門樓外樓去鄉(xiāng)下避難

一九三七年十一月五日凌晨，日軍由于淞滬戰(zhàn)役受阻，調(diào)集了三個半師約七十萬兵力偷襲杭州灣北岸，策應(yīng)日軍在上海的進攻。春賢得知在日軍轟炸中老順堂被夷為平地，想到李家?guī)状私?jīng)營毀于一旦，十分難過。

家寶看兵荒馬亂，和母親商量決定樓外樓暫時歇業(yè)，春賢擔(dān)心一大家子人坐吃山空，洪老夫人告誡媳婦做人要懂得在逆境收縮，憑著洪家的底子吃飯沒問題。洪老夫人讓家寶將自己房中的箱子抬出來，讓家寶給每個師傅伙計發(fā)五十大洋安置費，叮囑他們回家有困難就來找洪家，只要樓外樓還有重新開業(yè)的一天就請大家都回來。

家秀在服務(wù)隊跟著排練，她不顧母親勸阻，要跟隨服務(wù)隊赴浙西前線慰問演出，阿文放心不下，他一直喜歡家秀，毅然決定跟隨家秀一起走。

阿文收拾好東西追上了服務(wù)隊，要留在服務(wù)隊幫著做飯，夏衍見阿文一片真誠，同意他留下。

家柱突然回家，他在孫振(郝平 飾)的部隊負責(zé)后勤工作，是回來報信的。日軍接近杭州，部隊已經(jīng)接到指示即將炸毀錢塘江大橋，杭州淪陷就在眼前，他希望家人盡快離開杭州。這時馬蕊(徐申東 飾)接到父親電報，稱馬蕊母親病重，讓馬蕊立即前往香港，馬蕊猜測是父母擔(dān)心她的安全編的謊言。洪老夫人想著埋在孤山的老爺不愿離開，春賢帶著響聲無論如何都要和婆婆在一起，洪老夫人讓家寶和馬蕊一起去香港避難，家寶不忍拋下母親，洪母以死相逼，家寶無奈妥協(xié)。

高志航大隊長特意給家寶留了兩張機票，家寶和馬蕊到達機場后，有一家人因為缺一張機票要骨肉分離，跪在地上希望重金買一張，家寶想起了在家的母親和嫂子、侄子，便將自己的機票給了他們，讓馬蕊自己去香港避難，馬蕊理解家寶的心情，和家寶含淚告別。

孫振請來造橋?qū)＜颐┮陨Ｍ庹уX塘江大橋，此舉雖然不能阻擋日本人進攻杭州，但最起碼可以為布防爭取時間。茅以升顧全大局，親手按下爆破設(shè)施的按鈕，炸毀了自己設(shè)計錢塘江大橋。

上海和南京相繼淪陷，杭州腹背受敵，國軍無力抵抗，炸掉城中搬運不走的重要設(shè)施后撤退至錢江南岸，六十萬人口的杭州城，五十萬人背井離鄉(xiāng)。洪老夫人要帶著春賢和響聲到鄉(xiāng)下避難，臨走前不忘讓家寶去問問秋水(湯晶晶 飾)和杜小笙(盧譽文 飾)，是否愿意跟他們一起去鄉(xiāng)下。小白條捎信到杜小笙家，杜小笙表示日本人沒什么可怕的，秋水愿意跟著杜小笙留在杭州。

洪老夫人收拾東西帶著春賢和響聲去鄉(xiāng)下，臨行前看到自己養(yǎng)了多年的鳥死了傷感不已，她托付小白條保住樓外樓的牌匾。

杭州城淪陷，日軍武士在杭州街頭為所欲為，無惡不作。漢奸趙田雨(丁勇岱 飾)得勢，耀武揚威出獄，帶著孫無忌(王超幃 飾)到樓外樓搜掠值錢的東西，孫無忌建議把樓外樓一把火燒了，趙田雨想把樓外樓改姓趙，這時小白條領(lǐng)著丐幫兄弟來到樓外樓，要他不要把事做絕了。趙田雨不愿再生是非，擔(dān)心樓外樓開業(yè)后，小白條帶著一群乞丐整天來搗亂，最終答應(yīng)不動后院老宅，但是樓外樓他要定了。

家寶沒和馬蕊去香港，他回到樓外樓，看到趙田雨一行，躲在暗處，等他們走了，找小白條打聽家人去向，才知道他們一大早就去天目山了。此時洪家老小已經(jīng)順利到達天目山一個山村，這里有兩年前洪母讓伙計阿龍(周海峰 飾)買下的一處宅院，他們就在此暫避。

日本人進駐杭州，趙田雨和一群漢奸到城外迎接，后藤(姚建明 飾)把趙田雨介紹給柳村司令。