劉揚(yáng)(劉軍 飾)被殺，河北眾將一片嘩然，都說劉秀(袁弘 飾)打壓誅戮功臣，劉秀稱自己早已做好真定王伏誅后的一切安排，孰料耿純(張碩 飾)提前將此事觸發(fā)，眼下只能再做商議。

過母大罵劉秀這個忘恩負(fù)義的家伙，殺了她哥哥就是為了讓陰麗華(林心如 飾)登上后位，她吩咐兒子過康前去聯(lián)系河北權(quán)貴和守舊大臣，給劉秀施壓，過康則勸母親如今的形勢不宜沖動，只能走一步看一步，后位也不宜操之過急。

胭脂邊洗刷馬桶邊罵陰麗華這個毒婦，正被路過的過康聽到，過康對胭脂起了興趣，他把胭脂帶到過家讓她講講和陰麗華之間的淵源，只要她講的故事讓他感興趣，那么自己就是替她贖身的金主。胭脂誤會當(dāng)日陰麗華讓她去給鄧嬋(洪小鈴 飾)找水只是想甩掉她更便于她輕車逃走，以致于害得自己失身于一群禽獸不如的東西。

劉秀為安撫河北人心封劉揚(yáng)之子為真定王，耿純?yōu)楸芊亲h自請任東郡太守，選擇離開洛陽這個權(quán)力中心。陰麗華讓陰興(茅子俊 飾)代為安排，自己要為耿純踐行。她始終擔(dān)心過家會對耿純不利，讓陰興親自保護(hù)耿純到東郡去。

真定王一事告一段落，陰麗華再次向劉秀提出離開，馮異(李繼龍 飾)來報鄧禹(鄭業(yè)成 飾)率領(lǐng)西征軍遭遇大敗情況告危。

過康和母親商量決定利用胭脂對付陰麗華，過母要把胭脂送進(jìn)宮里，但不能和過家扯上半點關(guān)系。過康安排胭脂半路截了陰麗華的馬車造成偶遇，陰麗華能看到胭脂完好無損地站在自己面前自是非常高興，于是順理成章將她帶到宮里，劉秀想著胭脂原本就是麗華的婢女于是讓她留在宮里繼續(xù)服侍麗華。

陰麗華得知劉秀將劉縯(宗峰巖 飾)的長子和次子接到了寧平公主劉伯姬(白卉子 飾)府中居住，她立即讓人備車前往寧平公主府探望兩個侄子。劉秀下朝后來看麗華得知她外出于是決定繼續(xù)等候，居心不良的胭脂哄劉秀喝下麗華少時最愛喝的酒，胭脂又趁機(jī)將過珊彤母親交給她的迷香倒入燈臺，不多時劉秀就覺得困乏得不行趴倒在桌上。翌日陰麗華回到宮中卻看到胭脂衣衫零亂地從內(nèi)沖出，稱陛下昨夜酒醉將自己錯認(rèn)成了麗華，她實在是掙扎不開……陰麗華不敢相信自己的眼睛，她接受不了現(xiàn)實，她告訴劉秀他們已經(jīng)回不去了，她拔出兵士的佩劍對準(zhǔn)劉秀的喉頭，劉秀讓麗華要是不相信他那么盡可以殺了他，麗華殺不下手轉(zhuǎn)而橫劍欲自刎，逼劉秀后退，麗華飛奔離開。

回到卻非殿等著劉秀的依然是一連串的壞消息，西線鄧禹失利，被赤眉軍所困；北邊漁陽彭寵叛亂；東邊劉永濮陽五校軍作亂危及洛陽。

過母告訴女兒陰麗華現(xiàn)在走了，她的機(jī)會來了，她應(yīng)該趕快去穩(wěn)住劉秀。至于許胭脂(吳謹(jǐn)言 飾)不足為懼，她定不敢出賣她們，因為一旦劉秀知道真相先死的還是她自己。

劉秀欲御駕親征平定五校軍之亂，河北眾臣趁機(jī)再次提出立后立太子一事，劉秀出于無奈只得封過珊彤為皇后，冊立劉強(qiáng)為太子。陰興提出辭官回鄉(xiāng)，劉秀準(zhǔn)他回鄉(xiāng)但辭官不行，并稱自己即將御駕親征暫時無暇去找麗華，但請陰家代為轉(zhuǎn)告，無論麗華走到天涯海角，他也會把她找回來。