王富貴(喬鵬樾 飾)和王文淵(吳承軒 飾)重建黑狐突擊隊(duì)。王文淵作為參謀長，先教大家戰(zhàn)斗手勢。

方天翼(張若昀 飾)告訴王富貴自己決定給突擊隊(duì)三天的時間，來準(zhǔn)備一場實(shí)戰(zhàn)，目標(biāo)是端掉德清縣城的德西據(jù)點(diǎn)。王文淵，隨隊(duì)掌握淺田的行蹤。交待完任務(wù)，王富貴偷偷的約方天翼天黑以后去自己那里喝酒。

原來王富貴是想撮合方天翼和上官敬琳(張瑞拉 飾)。方天翼絲毫沒有留下可以想象的空間，拒絕了。

顧婷(吳婷 飾)去上海執(zhí)行任務(wù)，順便來見方天翼。她也見到了上官敬琳。顧婷除了帶來消息，新政委將于下個月抵達(dá)，也告訴了方天翼自己的任務(wù)。

顧婷要假扮一個叫張莉的，因?yàn)楸惶貏?wù)追殺受傷的，以經(jīng)營茶點(diǎn)鋪掩蓋身份的同志。方天翼決定讓王富貴和敬琳護(hù)送顧婷回上海。

晚上，顧婷帶了酒來看方天翼。正聊著，王文淵來匯報(bào)淺田的情況。方天翼決定第二天突擊隊(duì)回來，就去要了他的命。顧婷本想勸阻，但是方天翼鐵了心，就算違反紀(jì)律。

送顧婷的路上，方天翼交代王富貴及時回獨(dú)立團(tuán)，上官敬琳陪顧婷完成任務(wù)再回來。顧婷上路了。

胡德榮來見方天翼，想隨隊(duì)伍一起去鎮(zhèn)江。方天翼沒有同意，讓他守好獨(dú)立團(tuán)。胡德榮理解方天翼，認(rèn)真接受了任務(wù)。

臨出發(fā)前，方天翼帶著隊(duì)伍又到前突擊隊(duì)員的墓前敬了一次。

帶領(lǐng)突擊隊(duì)的過程，方天翼下意的喊出許二柱(肖華 飾)，劉根彪(楊帆 飾)的名字?；貞?yīng)他的只有自己失落的心跳。

淺田的手下前來恭喜他的晉升。但是他對沒有除掉方天翼一事還耿耿于懷。他的手下告訴他，他的老師弘毅將軍將于后天中午十二點(diǎn)前來鎮(zhèn)江看望他。想到自己和老師有五年沒有見到，淺田很是高興，并命令手下加強(qiáng)車站周圍警衛(wèi)，不允許任何人靠近。他不知道方天翼的隊(duì)伍正接近著自己。

方天翼得知弘毅前來的消息，笑他不幸，準(zhǔn)備前去車站刺殺。

在弘毅即將到來之即，淺田被派去解丹陽之圍，不能接見自己的老師。他不能料到，這次錯過，他再也沒有機(jī)會見到自己這位恩師了。

當(dāng)淺田得知老師被殺的事情，立刻就明白，除了方天翼的隊(duì)伍，沒有人能有這樣的能耐。他恨透了方天翼。他讓手下放消息自己將于第二天上午十點(diǎn)乘火車去上海參加慶典宴會。

方天翼得到消息，決定帶隊(duì)伍前往上海。同時，顧婷也得到參加宴會的任務(wù)。

淺田找到坂田，和他商量除掉方天翼的對策。

方 天翼帶著隊(duì)伍殺到了宴會上，不想穿著日本服裝的，都是中國人。躲起來的顧婷，在角落里提心吊膽。正激烈戰(zhàn)斗著，方天翼發(fā)覺事情不對。坂田和淺田帶著隊(duì)伍出 現(xiàn)了。方天翼似乎沒有出路了。淺田本想沖動的一槍打死方天翼，被坂田阻止。坂田試圖說服方天翼歸順日本帝國，然而他話沒有說完，方天翼最后暗藏的飛鏢，插 進(jìn)他的喉嚨。躲在暗處的顧婷，扔向方天翼一把槍，子彈打穿了淺田的頭。

方天翼，絕不會死在日本人手里!