不凡掉入韓壽年(王志華 飾)陷入的圈套，一夜之間，輸?shù)袅肆f。韓壽年跟不凡談條件，要不凡拉攏曼玲過來龍騰演「祝英臺」一角，不凡無奈只好答應。不凡往找曼玲商量，二人對話給聶冰(楊恭如 飾)聽見了，不凡索性把聶冰也拖下水，三人合謀過檔龍騰。一日，聶冰替曼玲找粉盒，后來曼玲皮膚中毒，聶冰指證是從華濃的化妝臺上取得粉盒給曼玲，華濃百辭莫辯。經醫(yī)生診治后，曼玲決定去日本治理皮膚，天地只得放行。龍騰召開新聞發(fā)布會，鄭重宣布曼玲加盟龍騰，演出「祝英臺」一角。連城向不凡查問，不凡稱曼玲當日啟程往日本之前，坦言不會回上海，遂答應取消她的合約。連城心知不凡上了龍騰的騙局，大為激氣。不凡假裝毫不知情，置身事外。連城找超群喝酒解悶，從超群口中得知不凡近日經常與人豪賭，心中起疑。