連城的病情益發(fā)嚴重，通知超群及華濃，二人大驚。連城吩咐超群及華濃要完成其最后遺愿，冰釋誤會，盡快和解且辦理婚事。超群答應不再欺騙華濃，華濃終于原諒了他，并正式再在上海成婚。沈蝶(關(guān)秀媚 飾)與雷波(王學兵 飾)回到上海，獲云菲及文虎(張博 飾)通知，得知爾家巨變，往孤兒院探望眾人，惜他們也愛莫能助，沈蝶痛心。連城宣布超群及華濃的婚事，在一片悲傷中帶來了一點歡樂。戴劍要雷波回重慶，為南京政府作敵后的工作。雷波欲與沈蝶同往，但沈蝶對華濃放心不下，決定留在上海。一對情人共跳了最后一支舞，各走一方。超群往找不凡，不凡仍沒有半點悔改之心，還出手打超群，饅頭忍無可忍，出手教訓不凡。夕陽西下，連城在孤兒院中看著一群孩子唱歌跳舞，含笑而逝。