連城遣散家中傭人，準備舉家離開上海。此時，軍豬木已進占租界，并要充公爾家大宅作日軍總部，連城抗議無效。豬木正要拘禁眾人時，幸得路易及時前來相助，以連城是法藉華人為由，眾人才能全身而退。超群得知租界形勢惡劣，英、法各國人員相繼撤離，便再往找路易商求孤兒院一事，由于孤兒院的位置不在法租界內，也不在公共租界內，而是在兩者中間，具有很重要的戰(zhàn)略意義，為免遭受日本人的侵吞，超群請路易在孤兒院的地契上面加蓋法國領事的名字，路易答應。超群得知華濃懷有自己的骨肉，求華濃原諒，仍不被華濃接納，超群萬分無奈。饅頭打聽到不凡的下落，不悔為求脫離苦海，決定跟隨不凡。不悔與鏝頭幾經(jīng)辛苦的混入租界內找到了不凡，卻給聶冰(楊恭如 飾)阻止二人相見，最后，聶冰打發(fā)了不悔離開。聶冰打算和不凡離開上海，不凡于心不忍，欲多買兩張船票給父親與姊姊，被聶冰大力阻止。