超群眾人離開上海需要拿到通行證，而所有的通行證均由豬木簽發(fā)。聶冰(楊恭如 飾)施以美人計救出文虎(張博 飾)，并趁機偷走通行證，托文虎帶給超群。與豬木的撕扯中不幸中槍。聶冰顧不得療傷，便前往“歌舞升平”開鏡禮，一心跟華濃一同演出。只可惜由于傷勢太重，演出還沒有開始便倒在了臺上。華濃抹干眼淚，演唱愛國抗日歌曲，池田(高虎 飾)大怒并要槍斃她。幸好超群挾持龍津太郎趕到。僵持間，饅頭叔與眾日軍駁火，超群殺掉龍津太郎及池田，救出華濃。此時，沈蝶(關秀媚 飾)，文虎，云菲已用卡車接載孤兒院里所有孤兒，帶著豬木簽發(fā)的通行證，往法租界駛?cè)ァ?/p>