在第一戰(zhàn)役的總結(jié)會(huì)上，彭德懷(董勇 飾)先表?yè)P(yáng)了39軍等部隊(duì)，然后把目光轉(zhuǎn)向梁興初(徐光宇 飾)，嚴(yán)厲地說：“你們自稱是虎軍、虎將，要我說，你們就是鼠軍、鼠將。我彭德懷別的本事沒有，斬馬謖的本事還是有的!如果下一仗誰(shuí)再打不好，人，就地免職!部隊(duì)，番號(hào)撤銷!”會(huì)議結(jié)束后，梁興初留下了這樣一句話：“我梁興初是打鐵的出身，38軍也不是紙糊的。”

毛岸英(趙駿 飾)在敵機(jī)轟炸中不幸犧牲，彭德懷悲痛欲絕，他以無(wú)比沉痛的心情向中央報(bào)告了情況。接到電報(bào)的周恩來(劉勁 飾)和朱德(張京生 飾)(王伍福 ；張京生 飾)商量后，沒有把這個(gè)噩耗告訴毛澤東(羅鋼 飾)。

第二次戰(zhàn)役開始，這是彭德懷專門為狂妄自大的麥克阿瑟設(shè)計(jì)的一個(gè)“口袋陣”，麥克阿瑟并沒有察覺，一味催促部隊(duì)北進(jìn)。決心雪恥的38軍在第二次戰(zhàn)役前期打得十分漂亮。還沒容38軍喘口氣，彭德懷的第二道命令已經(jīng)下達(dá)，指示38軍向相距140多里的三所里穿插。