共軍軍需一向緊缺，而根據(jù)可靠情報(bào)，蟠龍是胡宗南(徐永革 飾)的補(bǔ)給之地，彭德懷(董勇 飾)決定虎口奪食。經(jīng)過(guò)偵查敵人的動(dòng)向后，蟠龍戰(zhàn)斗如期打響。在彭德懷、習(xí)仲勛(王鵬凱 飾)的帶領(lǐng)下，各線指揮員發(fā)揮民主軍事力量，團(tuán)結(jié)協(xié)作。蟠龍一役不僅殲敵一千多人，繳獲了一萬(wàn)多袋面粉，還獲得了大量的藥品和槍支彈藥，取得了極大的勝利。

戰(zhàn)役后，共產(chǎn)黨舉行柷捷大會(huì)。陜甘寧邊區(qū)也派來(lái)了慰問(wèn)團(tuán)，而帶領(lǐng)慰問(wèn)團(tuán)的正是習(xí)仲勛的愛(ài)人，彭德懷見(jiàn)習(xí)仲勛能同自己家人相聚，更為高興。

1947年，隨著劉鄧大軍強(qiáng)渡黃河，共軍由戰(zhàn)略防守轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略反攻。這時(shí)，黨中央下令，讓彭德懷等人死死拖住胡宗南。彭德懷知道要想拖住胡宗南，必須打勝仗。經(jīng)過(guò)同習(xí)仲勛的討論，彭德懷決定攻打榆林，來(lái)吸引敵人北進(jìn)，好讓陳賡(劉鑒 飾)等部隊(duì)成功渡過(guò)黃河。而要想到達(dá)榆林，必須經(jīng)過(guò)毛烏素沙漠，戰(zhàn)士們要忍受酷熱的考驗(yàn)。

在過(guò)沙漠的途中，戰(zhàn)士們實(shí)在口渴。在看到一個(gè)賣蘋果的老伯后，戰(zhàn)士們都蜂擁而上，在討價(jià)還價(jià)后，用馬換下了蘋果。而在買下蘋果后，石頭(宿宇杰 飾)大聲斥責(zé)想要吃蘋果的眾人，提議先把蘋果給彭德懷送去。

彭德懷知道蘋果只有自己這邊有后，很為惱怒。他在軍隊(duì)面前深刻檢討自己的官僚主義作風(fēng)，并撤銷了石頭的團(tuán)長(zhǎng)職務(wù)。

在經(jīng)過(guò)沙漠后，彭德懷部隊(duì)對(duì)榆林構(gòu)成了極大威脅。榆林對(duì)國(guó)軍意義重大，胡宗南的下屬鐘松提出要一定派兵增援榆林，而胡宗南卻不認(rèn)為如此?？v觀全局，胡宗南覺(jué)得沒(méi)必要太過(guò)在意榆林的得失，而正當(dāng)他說(shuō)服下屬后，蔣介石(馬曉偉 飾)下達(dá)指令，表明自己要親自前來(lái)督戰(zhàn)，胡宗南不得不派出整編三十六師增援榆林。

彭德懷得知此消息后，知道整編三十六師的厲害，為此做了嚴(yán)密的部署。怎料，在狙擊敵人前來(lái)的軍隊(duì)時(shí)，彭德懷發(fā)覺(jué)正面迎擊的隊(duì)伍并非整編三十六師，而此時(shí)的三十六師正被鐘松帶領(lǐng)著，通過(guò)榆林以北的沙漠一帶繞后，好給彭德懷的部隊(duì)一個(gè)措手不及。彭德懷當(dāng)機(jī)立斷，帶軍撤退。

此番作戰(zhàn)雖成功吸引敵軍北進(jìn)，但彭德懷也陷入了敵軍的夾擊中。為突破包圍，彭德懷針對(duì)鐘松的前進(jìn)路線，布置了包圍圈。但鐘松警惕心強(qiáng)，在行軍途中，他選擇了朝無(wú)定河西岸前進(jìn)，成功繞過(guò)共軍的包圍圈。而若鐘松部隊(duì)到達(dá)沙家店，同劉戡部隊(duì)形成合圍后，彭德懷部隊(duì)會(huì)遭受滅頂之災(zāi)。

通過(guò)分析，彭德懷發(fā)覺(jué)鐘松部隊(duì)排成了一字隊(duì)形，犯了孤軍深入的兵家大忌。他立刻下令攻擊鐘松部隊(duì)，嚴(yán)令部下務(wù)必要抓住這次唯一的機(jī)會(huì)。

由于劉戡判斷失誤，他的部隊(duì)遲遲不到沙家店，這給了彭德懷時(shí)間。在被胡宗南訓(xùn)斥后，劉戡忙讓部隊(duì)加快行軍速度，但此時(shí)已來(lái)不及，共軍已經(jīng)攻入了鐘松的指揮部。眼瞅著要活捉鐘松，怎奈天公不作美，借著下雨和夜色的掩護(hù)，鐘松逃離了共軍包圍圈。