劉備(于和偉 飾)所率援軍再次被曹操(陳建斌 飾)擊敗，所剩殘兵不過千余人，而且古城也失陷，無處容身……劉備無限苦惱地展望四方，曹操勢力滔天，各地諸侯幾乎都被曹操剿滅，唯有荊州還在皇氏宗族劉表掌中，茍延殘喘。劉備與弟兄們思來想去，只得暫投劉表。萬一劉表也不能相容，那么他只能遣散殘兵，解甲歸田了……孫乾慨然請命，先行覲見劉表，為主公探路。

孫乾駕車進(jìn)入了荊州城中覲見劉表。禮畢，孫乾極力吹噓劉備的雄心壯志，慷慨宣揚(yáng)“漢賊不兩立、王業(yè)不偏安，曹操早就對荊州垂涎三尺，他下一個(gè)獵物就是明公。我主愿為明公先鋒，助你成大業(yè)安天下!……”劉表大為高興，劉備在皇宗族譜上與自己同輩，盛名遠(yuǎn)播，因此他對劉備早就渴慕已久。劉表正要道出歡迎之意，猛見大將軍蔡瑁焦急地使眼色，于是避入后宮，問他何意?蔡瑁跪奏說，主公萬萬不可被劉備所用，此人是個(gè)災(zāi)星哪，他先后投靠過呂布(何潤東 飾)、曹操、袁紹，皆無善終。如今竟要把禍水引到主公這里來嗎?!劉表斥道：我可不是呂布袁紹等輩，他也不是奸人禍水……拒絕了蔡瑁的讒言，令長子劉琦出城三十里相迎。

荊州城中，劉表與劉備相見，詳述宗譜，互道仰幕，歡喜無限。劉備悲憤地述說自己奉獻(xiàn)帝血詔除賊興漢，屢戰(zhàn)屢敗雖為不幸，屢敗屢戰(zhàn)之志不改，誓與曹賊不兩立!……劉表安慰道：賢弟志大，當(dāng)然會(huì)有天大的煩惱與危險(xiǎn)。愚兄志小，只能退保太平。劉備勸劉表：曹操正在用兵冀州，攻伐袁紹兒子，如在此時(shí)奔襲許昌，定可大獲成功。不料劉表根本沒有爭天下之心，他矜持道：我有荊州九郡，帶甲二十萬，守成足矣。曹操滅不了我，我也滅不了曹操。雙方都應(yīng)該明智一些罷?……劉備聞言，只能掩藏著內(nèi)心失望。劉表將一座小城新野，撥給劉備駐軍，并令劉琦相送。……整個(gè)過程中，蔡瑁一直在暗處冷眼相望，悄悄地命令部將們監(jiān)視關(guān)羽(于榮光 飾)張飛(康凱 飾)趙云(聶遠(yuǎn) 飾)。

在去往新野的途中，劉琦對劉備講述了自己在荊州的危險(xiǎn)處境，他雖為長子，生母卻早亡，父親與后母蔡氏都寵愛幼子劉琮，荊州兵馬又都掌握在母兄大將軍蔡瑁手里，說不定哪一天夜里，自己就會(huì)死于非命，而把幼子劉琮立為世子……張飛聞言大怒：廢長立幼，悖天亂倫。何況在荊州府中，那蔡瑁就視我等如賊，暗中提防。這事哥哥務(wù)必替公子做主!劉備趕緊斥張飛：劉荊州家務(wù)事，我們客人豈能多嘴?!……劉備只能善言寬慰劉琦。

與此同時(shí)，蔡瑁正在與妹妹蔡氏密語，他們擔(dān)心：主公已年老多病，只怕天命不久。劉備率悍將關(guān)、張、趙客居荊州，日后會(huì)不會(huì)反客為主，奪城自立?就算主公健在，他會(huì)不會(huì)為劉備所惑，立劉琦為世子?總之，劉備是個(gè)潛在的禍害呀!蔡氏頓時(shí)泣下，她決不允許荊州家業(yè)旁落……

中原大地，曹軍乘勝攻擊，狂風(fēng)掃落葉般擊潰了袁紹的幾個(gè)兒子，進(jìn)入冀州城。

進(jìn)軍路上，許攸騎著馬握著酒葫蘆，酩酊大醉。他自恃功高，已然是一副狂士派頭。竟然出言不遜，直呼曹操小名阿瞞，對身邊文武們大談曹阿瞞少年時(shí)偷雞摸狗的丑事，嘎嘎笑道“阿瞞好色，尤好妙齡婦人。尚未破瓜的少女在他眼里如同敗花殘柳，別人的老婆在他眼里卻美如天仙。……”眾將對許攸又驚又怒。不料，此話竟然被曹操聽見，許攸仍醉醺醺問曹操“阿瞞，我說得是不是啊?”曹操微笑無語，極力忍耐。

進(jìn)入冀州城門，許攸又揚(yáng)鞭四指，對猛將許褚口出狂言：如果沒有我，你們這些匹夫莽漢進(jìn)得這座城門嗎?許褚大怒，拔刀砍了許攸。提著頭顱來向曹操請罪。

曹操進(jìn)入宏偉的冀州府中，頭一件事就是尋找當(dāng)年撰寫《檄書》、把曹賊罵得狗血淋頭的陳琳……當(dāng)陳琳被軍士押來時(shí)，曹操冷冷地瞪他半天，忽然放聲大笑：陳琳啊，我想你想得好苦啊，你那一支筆抵得上十萬大軍呀!你罵我罵得驚天動(dòng)地，空前絕后，讓我聽得好不享受啊!可是，你為何連我祖宗都罵上呢?陳琳惶恐回答：彼時(shí)各為其主，不得不以筆為刀，痛下殺手。罪臣請?jiān)紫噘n罪。曹操呵呵笑：當(dāng)時(shí)我對你是又恨又愛，如今是又敬又愛，愛不釋手啊……陳琳大為感動(dòng)，泣然歸降。

軍士呈上大批從袁府中搜出的書信，都是曹部文武們與袁紹暗中來往文書。曹操大驚，沒想到自己手下有這么多人與袁紹暗通聲氣，十分傷感。曹丕勸父親將這些人以“通敵罪”嚴(yán)懲。曹操問陳琳：你看如何?陳琳回答：昔日袁紹勢力滔天時(shí)，都非宰相之?dāng)?。如今他已?jīng)馭天而去了，更有何妨?宰相不如燒一把紙錢，以示相送。曹操大笑，教導(dǎo)曹丕：你聽見了吧，陳琳文章寫得好，好就好在胸懷遠(yuǎn)大!曹操令人將那些書信一把火焚盡，概不查究。

這時(shí)，許褚提著許攸頭顱來向曹操請罪，說這廝出滿口狂言，叫我砍了，宰相砍我的頭償還他吧。曹操表面大怒，心中卻暗喜――許褚做了他想做而不能做的事。曹操暴跳如雷地吼著：你先前擅殺貂蟬(陳好 飾)，今日又擅殺我好友許攸，軍法無情，天理難容!曹操喝令斬了許褚。荀彧(李建新 飾)趕緊勸解，說許將軍立過多少多少功勞……曹操看在許褚昔日功勛卓著的分上，終于免死降為軍士。