曹操(陳建斌 飾)回到南郡，陸續(xù)有曹軍殘兵敗將來歸，士氣十分低落。曹操哈哈大笑鼓勵眾敗將：勝敗兵家常事，將者如醫(yī)者，醫(yī)者醫(yī)死的人越多醫(yī)道越高，將者不打幾次敗仗，怎會明白用兵之道?他讓人拿來地圖和眾將一起總結(jié)赤壁失敗的原因。正在說話間，廳間突然響起鼾聲。原來是曹仁身后一個名叫馬橫的幕賓竟然當眾睡著了。曹操盛怒，命令將馬橫下獄。

入夜，曹操卻來到獄中探視馬橫。馬橫微笑說，我知道主公會來的。曹操問其原因。馬橫回答道，丞相講解兵機，諸將聽得津津有味，只有我一人酣睡席間，您當然會想到問個究竟。

曹操說，你既然不愿聽我析辨赤壁一戰(zhàn)的敗因，想必有超過我的見解，愿聞指教。

馬橫侃侃而談：曹操敗于赤壁的真下原因不是因為排兵布陣上的不當，而是敗在一個道字上。曹軍八十三萬南下，按理說兵鋒所指，投鞭斷流，孫劉早就該望風迎降了，可是為什么他們死戰(zhàn)不退?就是因為占了一個道字。這個道不是別的，就是劉備(于和偉 飾)乃皇室宗親，是天下人心目中的皇朝正統(tǒng)。他們打著匡扶漢室的旗號，表面上只有幾萬人馬，后頭卻是全國的人心。再加上周瑜(黃維德 飾)破釜沉舟、率死士而占地利。丞相兵馬雖多，卻在人心與地利兩方面落了下風。因此這一仗還沒開始打，已經(jīng)勝負判然!

曹操嘆道，沒想到天下還有第二個人想到這一點。馬橫問“另一人是誰?”曹操指向自己，說此次遠征雖敗，卻贏到了一樣東西。那就是：還要多長時間才能一統(tǒng)天下。

馬橫問，丞相以為這一天還要多久?曹操十分感傷地回答：如今三方鼎立之勢已成。短者十年，長則三十年才可望一統(tǒng)。或許我此生永遠見不到那一天了……曹操說完提筆寫詩四句，馬橫也寫詩相和。

曹操仔細看看馬橫詩句，突然厲斥：你不姓馬，你姓司馬，名叫司馬懿(倪大紅 飾)，字仲達。我在許都就聽說你的才名。第一次派人去請你，你假裝癱了躺在床上。第二次派人去請你，并下令，你不來，就抓你來，結(jié)果你逃了，他們只帶回了你的一些詩文。這幾年我派人到處尋找你，天涯海角都訪遍了，沒想到你就在我部將的帳中。司馬懿驚駭說：在下也萬沒想到，丞相還留有我的字，并從這上頭識破了我。

曹操卻縱聲大笑，你以為我真有你的筆跡?我是訛?zāi)隳?mdash;—你的相貌有幾分像令兄司馬朗，你的見識深遠，卓爾不群，我猜測你有可能是司馬懿，但我并不能肯定，所以才這么說，目的就是要讓你露出真相。

司馬懿也是一笑，如果我想瞞住真相，也就不會在衙署里打鼾了。當年，丞相于蕩平袁紹之時邀我效力，那時我若奉命出山，最多不過得委一守令而已，豈不負了仲達的一腔抱負?請丞相恕罪，我不想去盛筵上分一杯羹，而想在人饑饉時送去一斗米。

曹操請司馬懿隨自己回許昌，做自己兒子曹沖的賓客。曹操表白心跡：赤壁戰(zhàn)敗讓他頓悟，征服天下首先征服人心，尤其是士子之心。他決定回到許昌勵精圖治，富國強兵，如此鴻圖大業(yè)很可能需要兩代、三代人才能完成。自己為天命所限，恐怕只能寄希望于下一代了!而要是沒有一個像司馬懿這樣的人輔佐自己的后人，就不能實現(xiàn)這個宏愿。司馬懿感動，奉命。